Web3項目結構設計的轉變與挑戰

近十年來，Web3項目的結構設計主要以"規避"爲導向。從海外基金到基金會、DAO治理和多地註冊等架構，這些設計不僅滿足了治理優化和效率需求，也成爲應對監管不確定性的戰術選擇。這些結構使項目方能在保持控制力的同時，構建一個可運營且可快速退出的灰色區域。

然而，近兩年來，這些策略性結構設計正在失去效力。全球主要監管機構，如美國SEC、CFTC以及其他地區的相關部門，已經開始從關注"架構形式"轉向深入"控制實質"。這種轉變意味着監管重點不再是項目的註冊形式，而是其實際運作方式、控制者身分及資金流向。

以下將分析兩種常見的"高危"結構，並結合實際案例，幫助Web3項目識別潛在的設計盲點。

1. "表面中立、實際主導"的基金會結構

許多項目方曾試圖通過將Token發行和治理結構包裝爲"基金會主導"來規避監管責任。這些基金會通常註冊在某些特定地區，表面上獨立運營，但實際上仍由項目創始團隊控制代碼權限、資金流向和治理過程。

隨着監管轉向"控制穿透"原則，這類結構成爲重點審查對象。如果監管機構認定基金會缺乏"實質獨立性"，項目創始人可能被視爲Token的實際發行人或運營人，從而面臨相關法律責任。判斷標準不再局限於註冊地或文件內容，而是基於"誰能控制決策、誰在推動流通"。

例如，Synthetix在2023年初主動清算了其原有基金會，將治理結構回歸DAO，並設立專門實體管理核心職能，這被視爲對"基金會中立性危機"的直接回應。

另一個典型案例是Terra（LUNA）項目。盡管其曾宣稱由獨立基金會管理儲備資產，但後來發現該基金會完全受項目團隊控制。在相關調查中，基金會未能構成有效的法律隔離，項目負責人仍被追究爲實際發行方的責任。

某些監管機構已明確表示不接受"人員不到場"的基金會結構。只有具備實際運營能力和獨立治理機制的基金會，才可能作爲有效的法律隔離工具。因此，基金會並非"免責殼"，如果項目方保留核心權限，基金會將被視爲結構遮罩而非責任隔離。相比搭建虛假中立結構，在早期就規劃責任清晰的運營架構可能更具韌性。

2. DAO治理的"空殼化"問題

去中心化治理原本是Web3項目用於打破傳統單點控制、實現權責分散的關鍵機制。然而，實際運作中，許多DAO治理架構已嚴重"空殼化"。例如，提案由項目團隊單方面發起，投票由內部控制錢包掌握，通過率接近100%，社區投票淪爲形式。

這種"去中心化敘事包裝 + 中心化執行操控"的治理模式，正成爲監管機構重點關注的新目標。一旦項目面臨法律追責，如果DAO無法證明其具備實質治理能力和流程透明度，監管方可能直接將項目方視爲實際控制人，而非免責的"社區共識產物"。所謂的"DAO共治"反而可能成爲反向證據，凸顯規避意圖。

2022年的Ooki DAO案例中，監管機構首次對DAO本身發起訴訟，明確指出其"並不因技術結構而豁免責任"。盡管項目方已將運營權限交由DAO治理合約，但主要提案仍由前運營方發起和推動，投票機制高度集中。最終，相關監管機構將前團隊成員與Ooki DAO一並列爲被告，認定其爲"非法衍生品交易平台"。

這一案件表明，DAO並不能自動承擔責任隔離功能。只有當治理結構具備真實的分布式決策能力時，監管才可能承認其獨立性。

多個監管機構已表示將重點關注DAO的"治理實質"與"利益集中度"，而不再接受僅憑"鏈上投票合約"的空殼式治理主張。因此，DAO不是免責保險。如果治理流程無法獨立運作、治理權實際仍集中於原始團隊，那麼"去中心化"將無法構成法律意義上的責任轉移。真正具備韌性的治理結構，應在規則設計、投票機制到實際執行中實現權力透明與多方制衡。

結語

Web3項目的合規挑戰不僅在於"是否搭建結構"，更在於"結構是否真實運作、權責是否清晰可辨"。基金會與DAO這兩種常被視爲"合規保護層"的組織形式，在監管視角下可能恰恰成爲風險暴露的入口。

項目方需要認識到，他們認爲的"規避"策略，可能在監管眼中被視爲"故意"行爲。因此，構建真正具有實質意義和獨立性的治理結構，而不是僅僅依賴於形式主義的安排，將成爲Web3項目未來發展的關鍵。