Thảo luận về cấu trúc pháp lý của DAO: Bắt đầu từ vụ kiện của Ủy ban giao dịch hàng hóa tương lai đối với DAO
Tóm tắt
Gần đây, Ooki DAO đang đối mặt với vụ kiện, trong đó các thành viên tham gia bỏ phiếu có thể cần phải chịu trách nhiệm chung. Tình huống này mặc dù gây sốc, nhưng đã được dự đoán từ lâu trong giới pháp lý. DAO không phải là vùng đất pháp lý, khi trách nhiệm pháp lý phát sinh, việc thiếu một DAO có thực thể sẽ mang lại rủi ro lớn cho các thành viên. Hiện tại, nhiều DAO đang tìm cách thiết lập cấu trúc pháp lý hoàn thiện hơn. Tùy thuộc vào các đặc điểm kinh doanh khác nhau, một số hình thức như công ty trách nhiệm hữu hạn, quỹ, hiệp hội phi lợi nhuận không có tư cách pháp nhân và quỹ tín thác mục đích đặc biệt là những lựa chọn phổ biến.
Bối cảnh
Ủy ban giao dịch hàng hóa tương lai (CFTC) gần đây đã công bố hành động thực thi đối với giao thức DeFi bZx. CFTC cáo buộc họ cung cấp trái phép giao dịch hợp đồng tương lai có đòn bẩy và ký quỹ, đồng thời tham gia vào các hoạt động chỉ có các nhà môi giới hợp đồng tương lai đã đăng ký mới được thực hiện, đồng thời không thực hiện các yêu cầu giám sát tài chính như KYC. Do đó, CFTC đã khởi kiện bZeroX, LLC và hai nhà sáng lập của giao thức bZx, và đề xuất mức phạt hòa giải 250.000 USD cho mỗi bên.
Đồng thời, CFTC quyết định khởi kiện dân sự đối với DAO đứng sau bZx. Đây là vì vào ngày 23 tháng 8 năm ngoái, đội ngũ bZx đã chuyển giao quyền kiểm soát giao thức cho bZx DAO (sau này đổi tên thành Ooki DAO) để tránh sự quản lý, và đã từng quảng bá trong cộng đồng rằng hành động này có thể tránh được sự quản lý. Mục đích của vụ kiện bao gồm yêu cầu bồi thường, hoàn trả thu nhập bất hợp pháp, phạt dân sự, cấm giao dịch và đăng ký, cũng như cấm các hành vi vi phạm khác đối với CEA và quy định quản lý của CFTC.
Hành động này đã gây ra nhiều tranh cãi trong cộng đồng Web3, thậm chí còn có sự khác biệt bên trong CFTC. Ủy viên CFTC Summer K. Mersinger đã công khai bày tỏ sự phản đối và đã đăng tải quan điểm của mình trên trang web của CFTC. Bà cho rằng, các hành động của cơ quan thi hành pháp luật đối với DAO và các thành viên của nó đang xâm phạm vào lĩnh vực pháp lý chưa biết, quyết định này thiếu cơ sở pháp lý rõ ràng và chưa được tham vấn rộng rãi.
Trách nhiệm pháp lý của DAO
Hành động của CFTC lần này đã gây ra chấn động lớn trong lĩnh vực DAO, nguyên nhân chính là các thành viên DAO đứng sau giao thức bZx có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý trực tiếp. Hiện tại, tiêu chí xác định tư cách thành viên là liệu có tham gia bỏ phiếu trong DAO hay không, vì bỏ phiếu đại diện cho việc tác động đến hoạt động của tổ chức. Mặc dù điều này có vẻ hơi vô lý, nhưng trong quá khứ đã có nhiều chuyên gia pháp lý đưa ra cảnh báo, dự đoán tình huống này có thể xảy ra. Nếu một DAO không có thực thể pháp lý, khi cần chịu trách nhiệm, có thể bị coi là một công ty hợp danh thông thường, từ đó dẫn đến tất cả các thành viên DAO phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn. Đây chính là một trong những lý do quan trọng nhất khiến các DAO hiện nay tích cực thúc đẩy việc đăng ký thực thể.
Mặc dù trước đây hầu hết mọi người biết về rủi ro này, nhưng gần như không ai nghĩ rằng việc các thành viên DAO bị chịu trách nhiệm liên đới thực sự sẽ xảy ra. Một mặt, vì hầu hết các DAO kiểu cộng đồng vẫn chưa có các hoạt động cơ bản, họ tự cho rằng rủi ro không lớn. Mặt khác, việc thực thi hình phạt đối với các thành viên DAO thật sự rất khó khăn. Hầu hết các thành viên DAO đều ẩn danh, chỉ có một địa chỉ. Làm thế nào để theo dõi, chi phí thực thi là bao nhiêu? Trừ khi đó là vụ án lớn cần FBI can thiệp, nếu không rất ít người sẽ bỏ nhiều công sức để truy tìm các địa chỉ ẩn danh phân bố trên toàn cầu vì một khoản phạt nhỏ. Ngay cả khi chỉ truy tìm các địa chỉ đã bỏ phiếu, thường thì sau vài đề xuất, cũng có hàng trăm địa chỉ. Mọi người đều cho rằng pháp luật không trừng phạt đám đông, và đều cảm thấy mình không có gì phải hối lỗi.
Sự kiện lần này mặc dù đã tạo ra một tiền lệ nguy hiểm, nhưng cá nhân tôi đánh giá khả năng cao đây chỉ là tiếng sấm to mà mưa nhỏ, chủ yếu để răn đe các bên điều hành giao thức DeFi, đừng nghĩ rằng chỉ cần chuyển giao quyền điều hành cho DAO là có thể trốn tránh trách nhiệm. Các thành viên trong cộng đồng cũng đừng dễ dàng nhận trách nhiệm. CFTC trong tuyên bố cũng đã đề cập rằng, những hành động này là một phần trong nỗ lực rộng lớn hơn của CFTC để bảo vệ khách hàng Mỹ trong môi trường tài chính phi tập trung đang phát triển nhanh chóng.
Sự kiện lần này đã khiến mọi người nhận thức rõ hơn về một thực tế: trong hệ thống pháp luật hiện hành, DAO cần phải, và sẽ bị yêu cầu chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng.
Do đó, đối với DAO, việc hình thành một cấu trúc pháp lý tổ chức hoàn thiện hơn vào thời điểm thích hợp (càng sớm càng tốt) gần như trở thành lựa chọn bắt buộc. (Tất nhiên, sẽ có một số DAO theo đuổi tính bản địa thuần túy của tiền điện tử, không chấp nhận sự quản lý, thông qua nhiều thiết kế khác nhau để đạt được khả năng chống kiểm duyệt. Các DAO này chắc chắn sẽ tồn tại lâu dài trong thế giới tiền điện tử, nhưng có thể không trở thành hình thức chính thống.)
Một lần nữa xem xét các nhược điểm của việc không đăng ký thực thể, chủ yếu có ba điểm:
DAO không có thực thể có thể được coi là một công ty hợp danh thông thường, các thành viên trong một số trường hợp nhất định có thể phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn. Đây chính là tình huống mà bZx hiện đang phải đối mặt.
Rủi ro thuế, trong trường hợp không có thực thể, các thành viên có thể phải chịu trách nhiệm thuế mà lẽ ra không thuộc về mình trong những tình huống nhất định, ngay cả khi cá nhân đó không nhận được một đồng nào.
Hoạt động của thế giới ngoài chuỗi bị hạn chế, không có thực thể đôi khi sẽ rất khó để tương tác với các thực thể trong thế giới truyền thống, chẳng hạn như ký hợp đồng. Trong khi đó, nhiều hoạt động của DAO đã không còn giới hạn ở trên chuỗi, mà đã tiến vào thế giới ngoài chuỗi.
Bất kỳ vấn đề nào ở trên đều có thể gây ảnh hưởng lớn đến sự phát triển lâu dài của DAO.
Lựa chọn cấu trúc pháp lý của DAO
Vậy, nếu muốn đăng ký, thì đăng ký ở đâu, đăng ký loại nào? Dưới đây là một số giải pháp phổ biến để tham khảo:
Công ty TNHH (LLC)
Tại Mỹ, DAO có thể được đăng ký dưới dạng công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), giúp nó hoàn toàn tuân thủ luật pháp Mỹ và các yêu cầu về thuế sau này. Tại Mỹ, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được quản lý bởi các thành viên, không cần có hội đồng quản trị, giám đốc hoặc lãnh đạo, đặc điểm này khiến LLC rất phù hợp cho việc sử dụng của DAO. Các bang như Delaware, Wyoming đã rõ ràng chấp nhận việc đăng ký LLC cho các tổ chức hình thức DAO.
LLC có thể được thành lập với mục đích kiếm lợi, và thường là để đầu tư vào DAO. Mặc dù chưa có quy định rõ ràng, nhưng hầu hết yêu cầu các thành viên phải là nhà đầu tư đủ điều kiện và giới hạn số lượng thành viên tối đa là 99 người. Như vậy, ngay cả khi trong tương lai phải đối mặt với quy định, cũng có thể đảm bảo tuân thủ tối đa.
Cũng có một số nhóm đầu tư đăng ký LLC nhưng tự định nghĩa mình là câu lạc bộ đầu tư. Điều này có thể được coi là phiên bản đơn giản của Venture DAO. SEC có quy định rõ ràng về việc nhóm nào được coi là câu lạc bộ đầu tư, nếu một tập thể đầu tư đáp ứng các điều kiện của câu lạc bộ đầu tư, thì có thể không bị SEC quản lý. Nhưng câu lạc bộ đầu tư cũng có yêu cầu giới hạn 99 người, điều phiền phức nhất là tất cả các thành viên đều phải tham gia tích cực vào mỗi quyết định đầu tư. Ngay cả khi chỉ một thành viên không tham gia vào một giao dịch đầu tư nào đó, cũng có thể bị SEC coi là vi phạm.
Gần đây, một số tổ chức đã đề xuất khái niệm sDAO, cho phép nâng giới hạn số lượng thành viên lên 499 người và thực hiện các loại đầu tư cụ thể với điều kiện tuân thủ quy định, nhưng yêu cầu tất cả người tham gia phải là công dân Mỹ. So với đó, LLC không có giới hạn về quốc tịch đối với các thành viên. Hiện tại, kế hoạch này vẫn đang trong quá trình xác thực và chưa có nhiều chi tiết.
Đầu năm nay, Quần đảo Marshall đã sửa đổi "Luật thực thể phi lợi nhuận", cho phép bất kỳ DAO nào đăng ký hoạt động tại quốc gia này dưới hình thức công ty TNHH phi lợi nhuận, đồng thời được hưởng miễn thuế. Luật này cho phép đăng ký trong trường hợp một cá nhân riêng lẻ chịu trách nhiệm cho toàn bộ DAO. Đây là phiên bản ngoại khối của cấu trúc Mỹ, nhưng không bị ràng buộc bởi luật liên bang Mỹ. Mặc dù LLC phiên bản Marshall có thể hoạt động kinh doanh bình thường, nhưng không được phân bổ thu nhập hoặc lợi nhuận cho các thành viên DAO, do đó không áp dụng cho các loại DAO đầu tư.
Quỹ nước ngoài
So với việc đăng ký DAO dưới dạng công ty trách nhiệm hữu hạn, hiện tại có nhiều lựa chọn hơn để đăng ký quỹ tại các địa điểm khác nhau trên thế giới. Ưu điểm của quỹ là nó có thể "không có chủ", điều này sẽ giảm bớt trách nhiệm pháp lý của đội ngũ sáng lập trong trường hợp xảy ra tình huống bất ngờ. Các địa điểm phổ biến cho quỹ trên đất liền là Thụy Sĩ và Singapore. Chúng cung cấp sự bảo vệ pháp lý tốt, nhưng DAO cần phải nộp thuế cho thu nhập. Các địa điểm đăng ký ngoài khơi chủ yếu là quần đảo Cayman, quần đảo Virgin thuộc Anh, v.v. Trong đó, quần đảo Cayman khá thân thiện với việc phát hành token, đây cũng là lựa chọn của khá nhiều DAO hiện nay. Sự khác biệt chính giữa quỹ trên đất liền và ngoài khơi là quỹ ngoài khơi có miễn thuế. Quỹ được quản lý bởi hội đồng hoặc ban giám đốc, điều này phần nào hy sinh mức độ phi tập trung, tuy nhiên, các chủ sở hữu token có thể hướng dẫn hành động của hội đồng hoặc ban giám đốc thông qua bỏ phiếu. Quỹ đã được các tổ chức liên quan đến blockchain sử dụng rộng rãi trước khi DAO trở nên phổ biến, mọi người khá quen thuộc với mô hình này.
Hợp tác xã hữu hạn (LCA)
LCA là sự kết hợp giữa hợp tác xã truyền thống và công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), cung cấp sự linh hoạt lớn hơn so với hợp tác xã truyền thống, đặc biệt trong lĩnh vực đầu tư. LCA có thể cấu trúc tốt các thỏa thuận quản trị của DAO và điều lệ hiệp hội, chấp nhận quyền biểu quyết của các loại người tham gia khác nhau, đồng thời tuân thủ các nguyên tắc hợp tác. Bang Colorado có một bộ luật tương đối hoàn thiện về LCA, do đó đã nhận được sự công nhận từ nhiều DAO.
Hiệp hội phi pháp nhân phi lợi nhuận (UNA)
UNA là hình thức mới mà mọi người đã khám phá trong năm qua. UNA cho phép xác định thành viên một cách rất linh hoạt, cho phép thành viên ẩn danh, cho phép lưu thông thuận tiện, những đặc điểm này phù hợp tốt với các DAO kiểu cộng đồng hiện có. UNA có thể kinh doanh các hoạt động có lợi nhuận, nhưng toàn bộ tổ chức cần duy trì tính phi lợi nhuận, vì không thể có sự phân chia lợi nhuận. Tuy nhiên, UNA là một thực hành tương đối mới, các bang ở Mỹ hiện tại cũng có sự hiểu biết khác nhau về UNA, thiếu các tiền lệ pháp lý tương ứng, điều này có thể dẫn đến việc UNA không được công nhận trong một số trường hợp cụ thể, từ đó gây ra rủi ro. Ngoài ra, UNA phù hợp hơn với các nhân sự chính và hoạt động kinh doanh dựa vào DAO tại Mỹ, tổ chức cần phải nộp thuế tại Mỹ.
Quỹ tín thác mục đích đặc biệt
Hình thức của quỹ tín thác mục đích đặc biệt thường là DAO chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ tài sản cho người ủy thác và thông qua thỏa thuận tín thác ủy thác cho người ủy thác thực hiện các hoạt động kinh doanh. Điều này không chỉ giải quyết vấn đề của các thực thể ngoại tuyến, mà còn bảo vệ cả thành viên DAO và người ủy thác với trách nhiệm hạn chế. Một trong những vấn đề chính khi đưa cấu trúc pháp lý vào DAO là việc tuân thủ các quy định được thiết kế cho các tổ chức truyền thống có thể làm tổn hại đến tính phi tập trung và tự do của DAO. Đặc biệt là hầu hết các cấu trúc pháp lý đều cần sự phê duyệt của chính phủ để hoàn thành. Tuy nhiên, quỹ tín thác mục đích đặc biệt được thành lập theo luật của Đảo Guernsey đã loại bỏ vấn đề này. Nó không cần sự phê duyệt của chính phủ và không cần duy trì báo cáo. Quỹ tín thác sẽ có hiệu lực khi có sự chuyển nhượng tài sản theo thỏa thuận tín thác. Nhưng các tình huống ứng dụng của quỹ tín thác mục đích đặc biệt chủ yếu là đại diện cho ủy ban trong DAO hoặc SubDAO thực hiện các hoạt động kinh doanh cụ thể, việc đóng gói toàn bộ DAO thành cấu trúc tín thác hiện vẫn đang trong quá trình khám phá.
Tất cả các phương án đã thảo luận ở trên đều giải quyết được ba vấn đề ban đầu. Nhưng trên cơ sở đó, mỗi phương án lại có những đặc điểm riêng. Cấu trúc pháp lý của DAO trong thiết kế thực tế thường phải thích ứng với những tình huống phức tạp, cần xem xét các yếu tố như khu vực quốc gia của các thành viên tham gia chính, cấu trúc quản trị mong muốn, mức độ phi tập trung, hướng kinh doanh chính, quy mô và tính bền vững của các thành viên DAO, chiến lược token, chiến lược SubDAO, chi phí đăng ký, v.v.
Cấu trúc pháp lý và thực tiễn liên quan đến DAO là một lĩnh vực rất mới, vẫn chưa hình thành được sự đồng thuận và thực tiễn tốt nhất, cần được khám phá thêm.
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
11 thích
Phần thưởng
11
4
Chia sẻ
Bình luận
0/400
LayerZeroEnjoyer
· 3giờ trước
Tsk tsk, việc cấu trúc hóa pháp lý đã trở thành xu hướng rồi nhỉ.
Thảo luận về cấu trúc pháp lý của DAO: Nhìn từ vụ kiện CFTC về rủi ro pháp lý của các thành viên DAO và chiến lược ứng phó
Thảo luận về cấu trúc pháp lý của DAO: Bắt đầu từ vụ kiện của Ủy ban giao dịch hàng hóa tương lai đối với DAO
Tóm tắt
Gần đây, Ooki DAO đang đối mặt với vụ kiện, trong đó các thành viên tham gia bỏ phiếu có thể cần phải chịu trách nhiệm chung. Tình huống này mặc dù gây sốc, nhưng đã được dự đoán từ lâu trong giới pháp lý. DAO không phải là vùng đất pháp lý, khi trách nhiệm pháp lý phát sinh, việc thiếu một DAO có thực thể sẽ mang lại rủi ro lớn cho các thành viên. Hiện tại, nhiều DAO đang tìm cách thiết lập cấu trúc pháp lý hoàn thiện hơn. Tùy thuộc vào các đặc điểm kinh doanh khác nhau, một số hình thức như công ty trách nhiệm hữu hạn, quỹ, hiệp hội phi lợi nhuận không có tư cách pháp nhân và quỹ tín thác mục đích đặc biệt là những lựa chọn phổ biến.
Bối cảnh
Ủy ban giao dịch hàng hóa tương lai (CFTC) gần đây đã công bố hành động thực thi đối với giao thức DeFi bZx. CFTC cáo buộc họ cung cấp trái phép giao dịch hợp đồng tương lai có đòn bẩy và ký quỹ, đồng thời tham gia vào các hoạt động chỉ có các nhà môi giới hợp đồng tương lai đã đăng ký mới được thực hiện, đồng thời không thực hiện các yêu cầu giám sát tài chính như KYC. Do đó, CFTC đã khởi kiện bZeroX, LLC và hai nhà sáng lập của giao thức bZx, và đề xuất mức phạt hòa giải 250.000 USD cho mỗi bên.
Đồng thời, CFTC quyết định khởi kiện dân sự đối với DAO đứng sau bZx. Đây là vì vào ngày 23 tháng 8 năm ngoái, đội ngũ bZx đã chuyển giao quyền kiểm soát giao thức cho bZx DAO (sau này đổi tên thành Ooki DAO) để tránh sự quản lý, và đã từng quảng bá trong cộng đồng rằng hành động này có thể tránh được sự quản lý. Mục đích của vụ kiện bao gồm yêu cầu bồi thường, hoàn trả thu nhập bất hợp pháp, phạt dân sự, cấm giao dịch và đăng ký, cũng như cấm các hành vi vi phạm khác đối với CEA và quy định quản lý của CFTC.
Hành động này đã gây ra nhiều tranh cãi trong cộng đồng Web3, thậm chí còn có sự khác biệt bên trong CFTC. Ủy viên CFTC Summer K. Mersinger đã công khai bày tỏ sự phản đối và đã đăng tải quan điểm của mình trên trang web của CFTC. Bà cho rằng, các hành động của cơ quan thi hành pháp luật đối với DAO và các thành viên của nó đang xâm phạm vào lĩnh vực pháp lý chưa biết, quyết định này thiếu cơ sở pháp lý rõ ràng và chưa được tham vấn rộng rãi.
Trách nhiệm pháp lý của DAO
Hành động của CFTC lần này đã gây ra chấn động lớn trong lĩnh vực DAO, nguyên nhân chính là các thành viên DAO đứng sau giao thức bZx có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý trực tiếp. Hiện tại, tiêu chí xác định tư cách thành viên là liệu có tham gia bỏ phiếu trong DAO hay không, vì bỏ phiếu đại diện cho việc tác động đến hoạt động của tổ chức. Mặc dù điều này có vẻ hơi vô lý, nhưng trong quá khứ đã có nhiều chuyên gia pháp lý đưa ra cảnh báo, dự đoán tình huống này có thể xảy ra. Nếu một DAO không có thực thể pháp lý, khi cần chịu trách nhiệm, có thể bị coi là một công ty hợp danh thông thường, từ đó dẫn đến tất cả các thành viên DAO phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn. Đây chính là một trong những lý do quan trọng nhất khiến các DAO hiện nay tích cực thúc đẩy việc đăng ký thực thể.
Mặc dù trước đây hầu hết mọi người biết về rủi ro này, nhưng gần như không ai nghĩ rằng việc các thành viên DAO bị chịu trách nhiệm liên đới thực sự sẽ xảy ra. Một mặt, vì hầu hết các DAO kiểu cộng đồng vẫn chưa có các hoạt động cơ bản, họ tự cho rằng rủi ro không lớn. Mặt khác, việc thực thi hình phạt đối với các thành viên DAO thật sự rất khó khăn. Hầu hết các thành viên DAO đều ẩn danh, chỉ có một địa chỉ. Làm thế nào để theo dõi, chi phí thực thi là bao nhiêu? Trừ khi đó là vụ án lớn cần FBI can thiệp, nếu không rất ít người sẽ bỏ nhiều công sức để truy tìm các địa chỉ ẩn danh phân bố trên toàn cầu vì một khoản phạt nhỏ. Ngay cả khi chỉ truy tìm các địa chỉ đã bỏ phiếu, thường thì sau vài đề xuất, cũng có hàng trăm địa chỉ. Mọi người đều cho rằng pháp luật không trừng phạt đám đông, và đều cảm thấy mình không có gì phải hối lỗi.
Sự kiện lần này mặc dù đã tạo ra một tiền lệ nguy hiểm, nhưng cá nhân tôi đánh giá khả năng cao đây chỉ là tiếng sấm to mà mưa nhỏ, chủ yếu để răn đe các bên điều hành giao thức DeFi, đừng nghĩ rằng chỉ cần chuyển giao quyền điều hành cho DAO là có thể trốn tránh trách nhiệm. Các thành viên trong cộng đồng cũng đừng dễ dàng nhận trách nhiệm. CFTC trong tuyên bố cũng đã đề cập rằng, những hành động này là một phần trong nỗ lực rộng lớn hơn của CFTC để bảo vệ khách hàng Mỹ trong môi trường tài chính phi tập trung đang phát triển nhanh chóng.
Sự kiện lần này đã khiến mọi người nhận thức rõ hơn về một thực tế: trong hệ thống pháp luật hiện hành, DAO cần phải, và sẽ bị yêu cầu chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng.
Do đó, đối với DAO, việc hình thành một cấu trúc pháp lý tổ chức hoàn thiện hơn vào thời điểm thích hợp (càng sớm càng tốt) gần như trở thành lựa chọn bắt buộc. (Tất nhiên, sẽ có một số DAO theo đuổi tính bản địa thuần túy của tiền điện tử, không chấp nhận sự quản lý, thông qua nhiều thiết kế khác nhau để đạt được khả năng chống kiểm duyệt. Các DAO này chắc chắn sẽ tồn tại lâu dài trong thế giới tiền điện tử, nhưng có thể không trở thành hình thức chính thống.)
Một lần nữa xem xét các nhược điểm của việc không đăng ký thực thể, chủ yếu có ba điểm:
DAO không có thực thể có thể được coi là một công ty hợp danh thông thường, các thành viên trong một số trường hợp nhất định có thể phải chịu trách nhiệm liên đới vô hạn. Đây chính là tình huống mà bZx hiện đang phải đối mặt.
Rủi ro thuế, trong trường hợp không có thực thể, các thành viên có thể phải chịu trách nhiệm thuế mà lẽ ra không thuộc về mình trong những tình huống nhất định, ngay cả khi cá nhân đó không nhận được một đồng nào.
Hoạt động của thế giới ngoài chuỗi bị hạn chế, không có thực thể đôi khi sẽ rất khó để tương tác với các thực thể trong thế giới truyền thống, chẳng hạn như ký hợp đồng. Trong khi đó, nhiều hoạt động của DAO đã không còn giới hạn ở trên chuỗi, mà đã tiến vào thế giới ngoài chuỗi.
Bất kỳ vấn đề nào ở trên đều có thể gây ảnh hưởng lớn đến sự phát triển lâu dài của DAO.
Lựa chọn cấu trúc pháp lý của DAO
Vậy, nếu muốn đăng ký, thì đăng ký ở đâu, đăng ký loại nào? Dưới đây là một số giải pháp phổ biến để tham khảo:
Công ty TNHH (LLC)
Tại Mỹ, DAO có thể được đăng ký dưới dạng công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), giúp nó hoàn toàn tuân thủ luật pháp Mỹ và các yêu cầu về thuế sau này. Tại Mỹ, công ty trách nhiệm hữu hạn có thể được quản lý bởi các thành viên, không cần có hội đồng quản trị, giám đốc hoặc lãnh đạo, đặc điểm này khiến LLC rất phù hợp cho việc sử dụng của DAO. Các bang như Delaware, Wyoming đã rõ ràng chấp nhận việc đăng ký LLC cho các tổ chức hình thức DAO.
LLC có thể được thành lập với mục đích kiếm lợi, và thường là để đầu tư vào DAO. Mặc dù chưa có quy định rõ ràng, nhưng hầu hết yêu cầu các thành viên phải là nhà đầu tư đủ điều kiện và giới hạn số lượng thành viên tối đa là 99 người. Như vậy, ngay cả khi trong tương lai phải đối mặt với quy định, cũng có thể đảm bảo tuân thủ tối đa.
Cũng có một số nhóm đầu tư đăng ký LLC nhưng tự định nghĩa mình là câu lạc bộ đầu tư. Điều này có thể được coi là phiên bản đơn giản của Venture DAO. SEC có quy định rõ ràng về việc nhóm nào được coi là câu lạc bộ đầu tư, nếu một tập thể đầu tư đáp ứng các điều kiện của câu lạc bộ đầu tư, thì có thể không bị SEC quản lý. Nhưng câu lạc bộ đầu tư cũng có yêu cầu giới hạn 99 người, điều phiền phức nhất là tất cả các thành viên đều phải tham gia tích cực vào mỗi quyết định đầu tư. Ngay cả khi chỉ một thành viên không tham gia vào một giao dịch đầu tư nào đó, cũng có thể bị SEC coi là vi phạm.
Gần đây, một số tổ chức đã đề xuất khái niệm sDAO, cho phép nâng giới hạn số lượng thành viên lên 499 người và thực hiện các loại đầu tư cụ thể với điều kiện tuân thủ quy định, nhưng yêu cầu tất cả người tham gia phải là công dân Mỹ. So với đó, LLC không có giới hạn về quốc tịch đối với các thành viên. Hiện tại, kế hoạch này vẫn đang trong quá trình xác thực và chưa có nhiều chi tiết.
Đầu năm nay, Quần đảo Marshall đã sửa đổi "Luật thực thể phi lợi nhuận", cho phép bất kỳ DAO nào đăng ký hoạt động tại quốc gia này dưới hình thức công ty TNHH phi lợi nhuận, đồng thời được hưởng miễn thuế. Luật này cho phép đăng ký trong trường hợp một cá nhân riêng lẻ chịu trách nhiệm cho toàn bộ DAO. Đây là phiên bản ngoại khối của cấu trúc Mỹ, nhưng không bị ràng buộc bởi luật liên bang Mỹ. Mặc dù LLC phiên bản Marshall có thể hoạt động kinh doanh bình thường, nhưng không được phân bổ thu nhập hoặc lợi nhuận cho các thành viên DAO, do đó không áp dụng cho các loại DAO đầu tư.
Quỹ nước ngoài
So với việc đăng ký DAO dưới dạng công ty trách nhiệm hữu hạn, hiện tại có nhiều lựa chọn hơn để đăng ký quỹ tại các địa điểm khác nhau trên thế giới. Ưu điểm của quỹ là nó có thể "không có chủ", điều này sẽ giảm bớt trách nhiệm pháp lý của đội ngũ sáng lập trong trường hợp xảy ra tình huống bất ngờ. Các địa điểm phổ biến cho quỹ trên đất liền là Thụy Sĩ và Singapore. Chúng cung cấp sự bảo vệ pháp lý tốt, nhưng DAO cần phải nộp thuế cho thu nhập. Các địa điểm đăng ký ngoài khơi chủ yếu là quần đảo Cayman, quần đảo Virgin thuộc Anh, v.v. Trong đó, quần đảo Cayman khá thân thiện với việc phát hành token, đây cũng là lựa chọn của khá nhiều DAO hiện nay. Sự khác biệt chính giữa quỹ trên đất liền và ngoài khơi là quỹ ngoài khơi có miễn thuế. Quỹ được quản lý bởi hội đồng hoặc ban giám đốc, điều này phần nào hy sinh mức độ phi tập trung, tuy nhiên, các chủ sở hữu token có thể hướng dẫn hành động của hội đồng hoặc ban giám đốc thông qua bỏ phiếu. Quỹ đã được các tổ chức liên quan đến blockchain sử dụng rộng rãi trước khi DAO trở nên phổ biến, mọi người khá quen thuộc với mô hình này.
Hợp tác xã hữu hạn (LCA)
LCA là sự kết hợp giữa hợp tác xã truyền thống và công ty trách nhiệm hữu hạn (LLC), cung cấp sự linh hoạt lớn hơn so với hợp tác xã truyền thống, đặc biệt trong lĩnh vực đầu tư. LCA có thể cấu trúc tốt các thỏa thuận quản trị của DAO và điều lệ hiệp hội, chấp nhận quyền biểu quyết của các loại người tham gia khác nhau, đồng thời tuân thủ các nguyên tắc hợp tác. Bang Colorado có một bộ luật tương đối hoàn thiện về LCA, do đó đã nhận được sự công nhận từ nhiều DAO.
Hiệp hội phi pháp nhân phi lợi nhuận (UNA)
UNA là hình thức mới mà mọi người đã khám phá trong năm qua. UNA cho phép xác định thành viên một cách rất linh hoạt, cho phép thành viên ẩn danh, cho phép lưu thông thuận tiện, những đặc điểm này phù hợp tốt với các DAO kiểu cộng đồng hiện có. UNA có thể kinh doanh các hoạt động có lợi nhuận, nhưng toàn bộ tổ chức cần duy trì tính phi lợi nhuận, vì không thể có sự phân chia lợi nhuận. Tuy nhiên, UNA là một thực hành tương đối mới, các bang ở Mỹ hiện tại cũng có sự hiểu biết khác nhau về UNA, thiếu các tiền lệ pháp lý tương ứng, điều này có thể dẫn đến việc UNA không được công nhận trong một số trường hợp cụ thể, từ đó gây ra rủi ro. Ngoài ra, UNA phù hợp hơn với các nhân sự chính và hoạt động kinh doanh dựa vào DAO tại Mỹ, tổ chức cần phải nộp thuế tại Mỹ.
Quỹ tín thác mục đích đặc biệt
Hình thức của quỹ tín thác mục đích đặc biệt thường là DAO chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ tài sản cho người ủy thác và thông qua thỏa thuận tín thác ủy thác cho người ủy thác thực hiện các hoạt động kinh doanh. Điều này không chỉ giải quyết vấn đề của các thực thể ngoại tuyến, mà còn bảo vệ cả thành viên DAO và người ủy thác với trách nhiệm hạn chế. Một trong những vấn đề chính khi đưa cấu trúc pháp lý vào DAO là việc tuân thủ các quy định được thiết kế cho các tổ chức truyền thống có thể làm tổn hại đến tính phi tập trung và tự do của DAO. Đặc biệt là hầu hết các cấu trúc pháp lý đều cần sự phê duyệt của chính phủ để hoàn thành. Tuy nhiên, quỹ tín thác mục đích đặc biệt được thành lập theo luật của Đảo Guernsey đã loại bỏ vấn đề này. Nó không cần sự phê duyệt của chính phủ và không cần duy trì báo cáo. Quỹ tín thác sẽ có hiệu lực khi có sự chuyển nhượng tài sản theo thỏa thuận tín thác. Nhưng các tình huống ứng dụng của quỹ tín thác mục đích đặc biệt chủ yếu là đại diện cho ủy ban trong DAO hoặc SubDAO thực hiện các hoạt động kinh doanh cụ thể, việc đóng gói toàn bộ DAO thành cấu trúc tín thác hiện vẫn đang trong quá trình khám phá.
Tất cả các phương án đã thảo luận ở trên đều giải quyết được ba vấn đề ban đầu. Nhưng trên cơ sở đó, mỗi phương án lại có những đặc điểm riêng. Cấu trúc pháp lý của DAO trong thiết kế thực tế thường phải thích ứng với những tình huống phức tạp, cần xem xét các yếu tố như khu vực quốc gia của các thành viên tham gia chính, cấu trúc quản trị mong muốn, mức độ phi tập trung, hướng kinh doanh chính, quy mô và tính bền vững của các thành viên DAO, chiến lược token, chiến lược SubDAO, chi phí đăng ký, v.v.
Cấu trúc pháp lý và thực tiễn liên quan đến DAO là một lĩnh vực rất mới, vẫn chưa hình thành được sự đồng thuận và thực tiễn tốt nhất, cần được khám phá thêm.