Web3项目结构设计的转变与挑战

近十年来，Web3项目的结构设计主要以"规避"为导向。从海外基金到基金会、DAO治理和多地注册等架构，这些设计不仅满足了治理优化和效率需求，也成为应对监管不确定性的战术选择。这些结构使项目方能在保持控制力的同时，构建一个可运营且可快速退出的灰色区域。

然而，近两年来，这些策略性结构设计正在失去效力。全球主要监管机构，如美国SEC、CFTC以及其他地区的相关部门，已经开始从关注"架构形式"转向深入"控制实质"。这种转变意味着监管重点不再是项目的注册形式，而是其实际运作方式、控制者身份及资金流向。

以下将分析两种常见的"高危"结构，并结合实际案例，帮助Web3项目识别潜在的设计盲点。

1. "表面中立、实际主导"的基金会结构

许多项目方曾试图通过将Token发行和治理结构包装为"基金会主导"来规避监管责任。这些基金会通常注册在某些特定地区，表面上独立运营，但实际上仍由项目创始团队控制代码权限、资金流向和治理过程。

随着监管转向"控制穿透"原则，这类结构成为重点审查对象。如果监管机构认定基金会缺乏"实质独立性"，项目创始人可能被视为Token的实际发行人或运营人，从而面临相关法律责任。判断标准不再局限于注册地或文件内容，而是基于"谁能控制决策、谁在推动流通"。

例如，Synthetix在2023年初主动清算了其原有基金会，将治理结构回归DAO，并设立专门实体管理核心职能，这被视为对"基金会中立性危机"的直接回应。

另一个典型案例是Terra（LUNA）项目。尽管其曾宣称由独立基金会管理储备资产，但后来发现该基金会完全受项目团队控制。在相关调查中，基金会未能构成有效的法律隔离，项目负责人仍被追究为实际发行方的责任。

某些监管机构已明确表示不接受"人员不到场"的基金会结构。只有具备实际运营能力和独立治理机制的基金会，才可能作为有效的法律隔离工具。因此，基金会并非"免责壳"，如果项目方保留核心权限，基金会将被视为结构遮罩而非责任隔离。相比搭建虚假中立结构，在早期就规划责任清晰的运营架构可能更具韧性。

2. DAO治理的"空壳化"问题

去中心化治理原本是Web3项目用于打破传统单点控制、实现权责分散的关键机制。然而，实际运作中，许多DAO治理架构已严重"空壳化"。例如，提案由项目团队单方面发起，投票由内部控制钱包掌握，通过率接近100%，社区投票沦为形式。

这种"去中心化叙事包装 + 中心化执行操控"的治理模式，正成为监管机构重点关注的新目标。一旦项目面临法律追责，如果DAO无法证明其具备实质治理能力和流程透明度，监管方可能直接将项目方视为实际控制人，而非免责的"社区共识产物"。所谓的"DAO共治"反而可能成为反向证据，凸显规避意图。

2022年的Ooki DAO案例中，监管机构首次对DAO本身发起诉讼，明确指出其"并不因技术结构而豁免责任"。尽管项目方已将运营权限交由DAO治理合约，但主要提案仍由前运营方发起和推动，投票机制高度集中。最终，相关监管机构将前团队成员与Ooki DAO一并列为被告，认定其为"非法衍生品交易平台"。

这一案件表明，DAO并不能自动承担责任隔离功能。只有当治理结构具备真实的分布式决策能力时，监管才可能承认其独立性。

多个监管机构已表示将重点关注DAO的"治理实质"与"利益集中度"，而不再接受仅凭"链上投票合约"的空壳式治理主张。因此，DAO不是免责保险。如果治理流程无法独立运作、治理权实际仍集中于原始团队，那么"去中心化"将无法构成法律意义上的责任转移。真正具备韧性的治理结构，应在规则设计、投票机制到实际执行中实现权力透明与多方制衡。

结语

Web3项目的合规挑战不仅在于"是否搭建结构"，更在于"结构是否真实运作、权责是否清晰可辨"。基金会与DAO这两种常被视为"合规保护层"的组织形式，在监管视角下可能恰恰成为风险暴露的入口。

项目方需要认识到，他们认为的"规避"策略，可能在监管眼中被视为"故意"行为。因此，构建真正具有实质意义和独立性的治理结构，而不是仅仅依赖于形式主义的安排，将成为Web3项目未来发展的关键。