Web3プロジェクトの構造設計の変化と挑戦

ここ10年間、Web3プロジェクトの構造設計は主に「回避」を指向しています。海外ファンドからファウンデーション、DAOガバナンスや多地域登録などの構造は、これらの設計はガバナンスの最適化と効率のニーズを満たすだけでなく、規制の不確実性に対処するための戦術的選択肢にもなっています。これらの構造により、プロジェクトチームはコントロールを維持しながら、運営可能で迅速に撤退できるグレーゾーンを構築することができました。

しかし、ここ2年ほどで、これらの戦略的構造設計は効果を失いつつあります。アメリカのSEC、CFTCなどの主要な規制機関は、"構造形式"への関心から、"実質的なコントロール"への深い関心へと移行しています。この変化は、規制の焦点がプロジェクトの登録形式ではなく、その実際の運営方法、コントローラーの身元、および資金の流れに移っていることを意味します。

以下では、2つの一般的な「高リスク」構造を分析し、実際のケーススタディと結びつけて、Web3プロジェクトが潜在的な設計の盲点を特定できるよう支援します。

1. 「表面的に中立で、実質的に支配的な」財団構造

多くのプロジェクトチームは、トークンの発行とガバナンス構造を「財団主導」として包装することで、規制責任を回避しようと試みてきました。これらの財団は通常、特定の地域に登録され、表面的には独立して運営されていますが、実際にはプロジェクトの創設チームがコードの権限、資金の流れ、ガバナンスプロセスを管理しています。

規制が「コントロールの透過」原則にシフトする中、これらの構造は重点的な審査対象となっています。規制機関が財団に「実質的な独立性」が欠けていると認定した場合、プロジェクトの創設者はTokenの実際の発行者または運営者と見なされ、関連する法的責任を負う可能性があります。判断基準はもはや登録地や文書の内容に限定されず、「誰が意思決定を制御し、誰が流通を推進しているか」に基づいています。

例えば、Synthetixは2023年初頭に既存の財団を自発的に清算し、ガバナンス構造をDAOに戻し、核心機能を管理するための専門的な実体を設立しました。これは「財団の中立性危機」に対する直接的な対応と見なされています。

もう一つの典型的なケースは、Terra（LUNA）プロジェクトです。独立した財団が準備資産を管理していると主張していましたが、その後、その財団はプロジェクトチームによって完全に管理されていることが明らかになりました。関連する調査では、財団が有効な法的隔離を構成できず、プロジェクトの責任者が実際の発行者としての責任を追及されることになりました。

一部の規制当局は、「人員が不在の」財団構造を受け入れないことを明確に表明しています。実際の運営能力と独立したガバナンスメカニズムを持つ財団だけが、有効な法的隔離手段として機能する可能性があります。したがって、財団は「免責シェル」ではなく、プロジェクト側が核心的な権限を保持する場合、財団は責任隔離ではなく構造的マスクと見なされます。虚偽の中立構造を構築するよりも、初期段階で責任が明確な運営構造を計画する方が、より弾力性があるかもしれません。

2. DAOガバナンスの「空洞化」問題

分散型ガバナンスは、Web3プロジェクトが従来の単一コントロールを打破し、権限と責任を分散させるための重要なメカニズムです。しかし、実際の運用において、多くのDAOガバナンス構造は深刻な「空洞化」が進んでいます。例えば、提案はプロジェクトチームによって一方的に発起され、投票は内部で管理されたウォレットによって掌握され、通過率はほぼ100%に達し、コミュニティ投票は形式的なものになってしまっています。

この「分散型ストーリーパッケージ + 中央集権的実行操作」のガバナンスモデルは、規制当局の重点的な注目の新たなターゲットとなっています。プロジェクトが法的責任に直面した場合、DAOが実質的なガバナンス能力とプロセスの透明性を証明できないと、規制当局はプロジェクトの運営者を実際のコントローラーと見なす可能性があり、「コミュニティの合意の産物」としての免責を認めないかもしれません。いわゆる「DAO共治」は、逆に回避の意図を際立たせる反証となる可能性があります。

2022年のOoki DAOのケースでは、規制当局が初めてDAO自体に対して訴訟を提起し、その"技術構造によって責任を免れることはない"と明言しました。プロジェクトチームは運営権限をDAOガバナンス契約に移譲しましたが、主要な提案は依然として前運営チームによって提起され、推進されており、投票メカニズムは非常に集中しています。最終的に、関連する規制当局は前チームメンバーをOoki DAOと共に被告として指定し、これを"違法なデリバティブ取引プラットフォーム"と認定しました。

この事件は、DAOが自動的に責任隔離機能を担うことができないことを示しています。ガバナンス構造が実際の分散型意思決定能力を持っている場合にのみ、規制当局はその独立性を認める可能性があります。

複数の規制機関は、DAOの「ガバナンスの実質」と「利益集中度」に重点を置くことを表明しており、単に「オンチェーン投票契約」に基づく空虚なガバナンス主張を受け入れなくなっています。したがって、DAOは免責保険ではありません。ガバナンスプロセスが独立して機能できず、ガバナンス権が実際に元のチームに集中している場合、「非中央集権」は法的な責任の移転を構成することはできません。真にレジリエントなガバナンス構造は、ルール設計、投票メカニズムから実際の実行に至るまで、権力の透明性と多元的な抑制を実現すべきです。

まとめ

Web3プロジェクトのコンプライアンスの課題は「構造を構築するかどうか」だけでなく、「構造が実際に機能しているか、権利と責任が明確に区別されているか」にもあります。ファウンデーションとDAOは、しばしば「コンプライアンスの保護層」と見なされる組織形式ですが、規制の視点から見ると、リスク露出の入り口になりうる可能性があります。

プロジェクトチームは、自らの「回避」戦略が規制当局の目には「故意」の行為と見なされる可能性があることを認識する必要があります。したがって、形式的な取り決めに依存するのではなく、実質的で独立したガバナンス構造を構築することが、Web3プロジェクトの将来の発展における鍵となるでしょう。